春秋时期，晋献公觊觎扩大国力与领土，便借口虢国频繁侵扰晋境，计划发兵灭之。然而，这一举动必须通过邻近的虞国领土才能实现。“如何安全通行？”晋献公询问心腹大臣。大夫荀息提议：“虞君贪图小利，目光短浅，只需送上价值连城的美玉、宝马，他定会同意借道。”虽初听不舍，但荀息言辞恳切，使得晋献公接受了计策。

虞君见到这等珍贵礼物，喜悦溢于言表，当即答应借道之事。虞国内的大夫宫之奇闻讯后，即刻阻止：“我们两小邦唇齿相依，不可轻易放弃。若是虢亡，我们也难保全日子。‘唇亡齿寒’乃明喻，此去给予晋军道路，无异自取其咎！”但虚空中仅传来虚声，“何不利用此机缘，与大国结好？”宫之奇叹息而去。

果然，晋军借道并灭了虢国，然后又捕捉迎战的虞君，最终消灭了整个国家。这段历史见于《左传·僖公五年》。“唇亡齿寒”成语便从此流传开来，用以形容双方关系密切且相互依赖，如一旦其中之一受损，其它亦将受到影响。