春秋时期，晋献公觊觎扩大国力与领土，便借口虢国频繁侵扰晋境，计划发兵灭之。然而，这一举动必须通过邻近的虞国领土才能实现。“如何安全通行？”晋献公询问心腹大臣。大夫荀息提议：“虞君贪图小利，目光短浅，只需送上价值连城的美玉、宝马，他定不拒绝借道。”虽然晋献公犹豫，但荀息强调：“唇齿相依的虢、虞两国，一旦失去唇（虢），齿（虞）亦难保。你的珍宝不过是暂寄于我等而已。”

果然，虞王见到这份丰厚礼物，即刻心花烂漫，对借道事宜欣然同意。宫之奇闻讯后急止：“不可，不可！我们两小邦唇齿相依，有事共商计策，如若失去了唇齿之援，我们自身难保。‘唇亡齿寒’啊，这句话岂不是说明了这一理？” 虞王反驳：“何况此乃友好往来，你们为何要阻拦？让他们走过便是。”

宫之奇叹息不已，预知国家将面临灭顶之灾，因而带着家人离开了。

如预言所示，晋军得以借道并消灭了虚弱的虢国，并在其欢迎晋军进攻时抓捕并灭亡了亲自迎接者——那位慷慨给予他珍贵礼物的虚弱无力的虞王。这段历史记载见于《左传·僖公五年》。

成语“唇亡齿寒”就源自这个故事，它形象地描绘出双方关系紧密相依，每当一方受到损害时，其它方也会感到痛苦和危险。