在春秋时期，晋献公欲扩张国力与领土，便以虢国侵扰边境为由，计划发兵攻灭之。然而，介于晋、虢之间的却是虞国，因此讨伐必经其地。大夫荀息向晋献公提议：“若能送上价值连城的美玉和宝马给虞君，他定不惜借道。”尽管晋献公心有所动，但荀息言辞恳切，以“唇亡齿寒”之理感化他，最终计策得逞。

当虞君见到那份珍贵礼物，即刻心花烂漫，对借道一事毫无疑问答应下来。宫之奇闻讯后急忙阻止：“我们与虢同属唇齿相依，彼此互助自保，如今要让大军通过，将来或许难保无恙。世人皆知：‘唇亡齿寒’，何况今日？”但对面诱以友好而厚赠美玉宝马的便宜，不愿拒绝，只能叹气离去。

果然，如预言一般，大军借道至虚空，一举消灭了亲近友好的虢国，并将迎接而来的虞君捕杀，与其并行了命运。故事源于《左传·僖公五年》。“唇亡齿寒”成为了后世比喻双方关系密切、相互依存的成语。