在公元前262年，秦昭襄王派白起攻打韩国，占领了野王（今河南沁阳），切断了上党郡与韩都的联系，使上党处于危境。上党将领不愿意投降秦国，便通过使者带着地图献给赵国。赵孝成王随后派军队收复了上党，但两年后秦国又派王龁围攻。赵孝成王得知消息，即时命廉颇率二十多万大军前往救援，上党已被秦军占据。

然而，廉颇守住阵地，与远来的秦军僵持，并计划长期抵抗。尽管三次挑战，廉颇坚决拒绝交战，只好返回报告称：“廉颇经验丰富，不易出击，我军远征难以补给。”秦昭襄王请范雎出谋划策，他建议先让赵括取代廉颇。

赵括是名将赵奢之子，以少年时学习兵法自视甚高，被左右人士误传为能打退秦军。在此情况下，被任命为上将接替廉颇，而蔺相如和他的母亲都劝阻无效。

260年春季，赵括统率四十万大队到达长平，请廉颇验过兵符并回邯郸。而当白起再次来到长平布置伏击，并故意败北引诱追杀的赵括，最终导致四十万大队被分割、粮食断绝及援助无法获得，最终覆灭。这场战役显示了纸面上的谈兵与实战之间的巨大差距，以及主帅缺乏临场应变能力所导致的悲剧结果。