1938年10月12日，华南战争爆发。9月7日，日军大本营在御前会议上作出进攻华南的决定，国民政府错误地判断：日军不敢轻易地进犯广州。因此，当武汉会战开始后，第四战区又调4个师北上支援武汉，广州地区的防守更加空虚。日军便乘虚而入。

10月12日，日军第十八、第一0四师团，从澎湖列岛的马公出航，在第五舰队海空兵力（含航空母舰“加贺”、“苍龙”、“千岁”号和“龙骧”号等）的支援下，从广东省大亚湾登陆。次日，日军狂炸广东惠阳。3天后，惠阳失陷，19日，日军突袭增城，中国守军2万多人一触即溃。21日，余汉谋部撤出广州。广州失陷，全市发生大火。

日军占据广州，切断了广九和粤汉两铁路联系，攻占从化城，22日，日本海军航空队的110架轰炸机和第五舰队的舰艇编队袭击广东省虎门要塞，23日，日本海军第三特别陆战队的铃木部队和陆军第二十一军第五步兵师团坂本支队，分别从广东省虎门要塞附近的亚娘鞋岛和鼻岛登陆，虎门、佛山、三水等地失陷。日军仅用10天时间，就占领了广州、虎门等要地。